商鞅变法，首先取消了贵族的特权，规定重新按军功大小给予爵位。贵族由此失去了无功受禄的特权，对商鞅十分不满。但商鞅有秦孝公支持，贵族虽怀恨在心，仍然毫无办法。秦国经变法以后，很快强盛起来，生产率大大提高，国库充盈，将士作战勇猛，威震六国。

商鞅因变法有功，受封商地十五邑，号商君，人们从此称公孙鞅为商鞅。变法过程中，太子的老师触犯了法律，贵族和朝臣对这件事抱着幸祸态度，看商鞅怎样解决这个棘手的难题。商鞅为了新法能得以实施，请示孝公，依法严厉地作了公正处置。太子曾为老师说情，但无济于事，太子对商鞅开始恨之入骨，必欲除之而后快。孝公在位二十二年驾崩，太子嗣位，史称惠文王。

贵族们知道惠文王痛恨商鞅，便纷纷制造流言蜚语，有人甚至诬陷商鞅谋反。惠文王十分清楚商鞅没有谋反的动机，更没有谋反的可能，但是为报恩师之仇出气(一说惠文王是为了揽权，且暂时麻痹秦国老氏族)，下令逮捕商鞅。商鞅自孝公死后，自知失去靠山，不敢久居京城，返回自己的封地。

当他风闻有人诬告他谋反的消息后，情知早晚必罹杀身之祸，便只身逃出家中，打算潜往它国，躲灾避祸。天色渐渐暗了下来，寒鸦背着夕阳余辉，结队归林。商鞅急于逃离秦境，匆匆赶路，来到关下，不想被守关军士拦住，声称“商君有令，黄昏后非公事不得出城。”商鞅这才意识到必须投宿住店。

他来到一家旅店，要求住宿。老板走出来说：“既是客人我们当然欢迎，请问您是谁，弄不清身份，我会被杀头的。这是商君的法令，违背不得呀。”商鞅当然不敢承认自己的身份，走出旅店，仰天长叹： “我这是作法自毙呀!”商鞅后来被车裂而死。那刑罚十分残忍，即用五辆车分别用绳索缚住受刑者的头部与四肢，然后驱赶着马，将人活活撕成六段，令人耳不忍闻。惠文王杀了商鞅，却继续执行商鞅的政策。秦国日益强盛，为赵政(秦始皇)统一六国奠定了经济与军事基础。