苏秦起先主张连横，劝秦惠王说：“大王您的国家，西面有巴、蜀、汉中的富饶，北面有胡貉和代马的物产，南面有巫山、黔中的屏障，东面有肴山、函谷关的坚固。耕田肥美，百姓富足，战车有万辆，武士有百万，在千里沃野上有多种出产，地势形胜而便利，这就是所谓的天府，天下显赫的大国啊。凭着大王的贤明，士民的众多，车骑的充足，兵法的教习，可以兼并诸侯，独吞天下，称帝而加以治理。希望大王能对此稍许留意一下，我请求来实现这件事。”
　　秦王回答说：“我听说：羽毛不丰满的不能高飞上天，法令不完备的不能惩治犯人，道德不深厚的不能驱使百姓，政教不顺民心的不能烦劳大臣。现在您一本正经老远跑来在朝廷上开导我，我愿改日再听您的教诲。”
　　苏秦说：“我本来就怀疑大王不会接受我的意见。过去神农讨伐补遂，黄帝讨伐涿鹿、擒获蚩尤，尧讨伐驩兜，舜讨伐三苗，禹讨伐共工，商汤讨伐夏桀，周文王讨伐崇国，周武王讨伐纣王，齐桓公用武力称霸天下。由此看来，哪有不用战争手段的呢？古代让车辆来回奔驰，用言语互相交结，天下成为一体，有的约从有的连横，不再储备武器甲胄。文士个个巧舌如簧，诸侯听得稀里胡涂，群议纷起，难以清理。规章制度虽已完备，人们却到处虚情假意，条文记录又多又乱，百姓还是衣食不足。君臣愁容相对，人民无所依靠，道理愈是清楚明白，战乱反而愈益四起。穿着讲穿服饰的文士虽然善辩，攻战却难以止息。愈是广泛地玩弄文辞，天下就愈难以治理。说的人说得舌头破，听的人听得耳朵聋，却不见成功，嘴上大讲仁义礼信，却不能使天下人相亲。于是就废却文治、信用武力，以优厚待遇蓄养勇士，备好盔甲，磨好兵器，在战场上决一胜负。想白白等待以招致利益，安然兀坐而想扩展疆土，即使是上古五帝、三王、五霸，贤明的君主，常想坐而实现，势必不可能。所以用战争来解决问题，相距远的就两支队伍相互进攻，相距近的持着刀戟相互冲刺，然后方能建立大功。因此对外军队取得了胜利，对内因行仁义而强大，上面的国君有了权威，下面的人民才能驯服。现在，要想并吞天下，超越大国，使敌国屈服，制服海内，君临天下百姓，以诸侯为臣，非发动战争不可。现在在位的国君，忽略了这个根本道理，都是教化不明，治理混乱，又被一些人的奇谈怪论所迷惑，沉溺在巧言诡辩之中。象这样看来，大王您是不会采纳我的建议的。”